Solmate Infrastructure 在 Nasdaq 上以股票代码 SLMT 交易，目前正处于一场严重的公司治理冲突中心。该公司将自己定位为一家专注于 Solana 的数字资产管理公司，但目前正面临其最大外部股东在纽约州最高法院提起的诉讼。
该诉讼涉及涉嫌违反受托责任、公司治理滥用、与内部人士利益相关的交易，以及公司现任高管和董事会成员信息披露不够透明等问题。
Solmate 事件再次表明，在加密货币财库公司领域，市场关注的重点已经不再只是资产负债表上数字资产的规模。投资者也越来越重视公司治理质量、股东保护以及内部决策的透明度。
最大外部股东指控 Solmate 董事会以自身利益为先
诉讼由 RBCH 提起，该实体与 RockawayX 创始人兼首席执行官 Viktor Fischer 有关。RBCH 持有 Solmate 爱尔兰母公司 Brera Holdings 约 22.74% 的股份。该实体还在 Solmate 于 2025 年 9 月完成的 3 亿美元 PIPE 交易中发挥了重要作用，当时 RBCH 向该交易投入了 5000 万美元。
根据原告的说法，Solmate 现任管理层存在严重的公司治理违规行为。诉讼称，公司高管和董事可能并未以股东利益为重，而是为自身利益行事。诉讼还指出，公司向投资者披露的信息可能不完整，甚至具有误导性。
Viktor Fischer 对现任董事会的表现提出了强烈批评。他表示，Solmate 的业绩疲弱，并且相对于其净资产价值存在大幅折价交易。他指出，该公司目前相对于 NAV 的折价约为 50%，核心问题在于治理效率低下以及现任董事会存在自利行为。
目前，Solmate 持有约 200 万枚 SOL 代币。不过，该公司的市场表现依然疲弱。自年初以来，Solmate 股价已下跌约 78%。与此同时，更广泛的 Solana 生态系统也承压，SOL 代币在同一时期下跌约 50%。
法律冲突发生在一次失败的收购尝试之后
此次诉讼发生在 Forward 提出收购 Brera Holdings 的非邀约报价数周之后。Forward 是数字资产领域最大的 Solana 财库公司，其报价包含 30% 的溢价。不过，Brera 董事会最终拒绝了该提议。
RBCH 认为，拒绝收购提议，加上涉嫌内部人士交易和有争议的薪酬结构，显示出更深层次的公司治理问题。原告认为，董事会忽视了股东利益，并试图加强自身对公司的控制。
诉讼的核心之一，是 Solmate 管理层在 PIPE 融资完成后达成了一些可能使内部人士受益的交易。RBCH 认为，这些行为可能损害了其他股东的利益，并破坏了公司内部利益关系的平衡。
围绕咨询协议和内部人士认股权证的争议
根据 RBCH 的说法，在 PIPE 交易完成后不久，董事会批准了一项为期 10 年的战略咨询协议。根据该协议，五名内部人士获得了认股权证，其中四人是公司董事。这些认股权证相当于 Solmate 约 10.7% 的股本。
此外，该协议还规定，公司需按管理资产规模支付每年 0.85% 的管理费。原告称，该交易的财务条款并未向 PIPE 投资者充分披露，而且相关咨询服务也没有明确、可衡量的绩效指标。
RBCH 认为，这种结构可能主要有利于内部人士，而不是公司股东。原告认为，这类协议会造成利益冲突，并在没有明显业务收益的情况下增加 Solmate 的财务负担。
内部人士出售股票引发单独争议
诉讼中的另一个重要问题，是内部人士出售股票。RBCH 称，在 PIPE 交易完成当天，多名与公司相关的人士以每股高于 33 美元 的价格出售了股票。
被提及的人士包括现任首席执行官 Ron Sade、董事会成员 Keren Maimon、Kraken 高管 Guy Hirsch 以及阿联酋董事 Tariq Almheiri。根据原告说法，这些出售交易带来了超过 160 万美元 的收益。
RBCH 认为，这些交易尤其可能存在问题，因为当时 PIPE 投资者仍被锁定在其持仓中，无法自由退出投资。原告还认为，这些交易可能违反了内部交易限制，或涉及重大非公开信息。
诉讼还特别指出，这些股票出售加剧了市场对股东待遇不平等的担忧。根据 RBCH 的说法，在部分投资者行动受限的同时，内部人士却可能获得了以更有利条件出售股票的机会。
围绕薪酬和关联咨询结构的指控
除股票出售外，RBCH 还提到了一项与 Pulsar Group 签订的 600 万美元 咨询协议。根据原告的说法，该结构可能与董事会成员 Sade 和 Maimon 有关。
RBCH 称，公司使用了重复的薪酬结构，这些安排可能过高，并且不符合股东利益。原告认为，这类支出加重了 Solmate 的财务压力，并降低了公司的经营效率。
诉讼还提到了前首席执行官 Marco Santori 离职后出现的治理问题。Santori 因成本管理方面的分歧于 4 月离开公司。随后，Sade 和 Maimon 接管了管理职位。
原告称，Sade 和 Maimon 可能在现有咨询费用之外，还获得了未披露的签约奖金和额外薪酬。RBCH 认为，这些付款应当以更透明的方式披露，因为它们直接影响股东利益。
有争议的股票发行可能稀释了股东权益
诉讼还特别关注 5 月 21 日进行的一次注册直接股票发行。在该交易中，Sade 和 Maimon 以每股 4.97 美元 的价格购买了 229.8 万股 B 类股票。
RBCH 称，该发行不公平地稀释了现有股东约 20% 的权益。根据原告说法，这次发行向内部人士转移了约 1800 万美元 的价值。
诉讼还指出，该交易获得了公司“毒丸”条款的特别豁免。RBCH 称，这一豁免并未适用于其他投资者。这进一步强化了关于股东待遇不平等以及现任管理层可能巩固控制权的指控。
考虑到此前 Forward 被拒绝的收购提议，这次股票发行显得尤其具有争议。Forward 对 Brera 股票的估值为每股 7.19 美元，比当时市场价格高出约 30.7%。RBCH 认为，内部人士实际上获得了以大幅折扣买入股票的机会，同时却拒绝了估值更高的外部收购报价。
RBCH 要求法院禁令、返还薪酬并调整公司治理
在诉讼中，RBCH 要求法院发布紧急禁令，追回所谓不当获得的薪酬，并取消有争议的股票发行。
原告还要求罢免现任管理层，并任命独立董事。被提及的潜在管理职位候选人包括前 Bitmine 高管 Jonathan Bates 以及 Jito 创始人 Lucas Bruder。Viktor Fischer 本人也表示有兴趣重新回到管理岗位。
此外，RBCH 建议大幅削减 Solmate 的开支。根据原告的说法，公司的年度企业成本可以从约 1000 万美元 降至 300 万美元。RBCH 建议通过取消咨询费用并减少董事会薪酬来实现这一目标。
Fischer 及其相关结构认为，如果不对公司治理进行认真重组，Solmate 将继续以折价交易，并持续失去投资者信任。在他们看来，公司需要独立监督、更低成本以及更加透明的资产管理策略。
股东投票前冲突进一步升级
该诉讼还试图阻止 Sade 和 Maimon 在即将举行的年度股东大会上使用新发行的股票进行投票。此次会议计划于 6 月 26 日 举行。
RBCH 认为，新股发行的时机并非偶然。原告称，该发行发生在年度股东大会登记日之前不久，目的是在投票前加强现任董事会的控制权。
Solmate 否认了这些指控，并表示 RBCH 的主张可能与一项失败的商业交易有关。董事会还指控 RockawayX 和 Forward 协同行动，但双方均否认这一说法。
因此，围绕 Solmate 的公司冲突已经超出了普通股东与管理层之间的争议范围。它涉及控制权、透明度、投资者公平待遇以及以数字资产为重点的上市公司治理标准等问题。
该案件可能影响加密财库公司的治理标准
针对 Solmate 的诉讼，在公司本已处于困难时期的背景下进一步增加了压力。Solmate 正面临市场价值下滑、股价表现疲弱、SOL 价格下跌、治理相关指控以及股东不满等多重问题。
这一情况也发生在数字资产财库公司领域受到更广泛关注的背景下。这类公司通常在资产负债表上持有大量加密货币，因此投资者越来越多地评估的不仅是其资产价值，还包括公司治理质量。
如果 RBCH 的指控在法院获得进一步推进，该案结果可能不仅影响 Solmate 未来的管理结构，也可能影响其他与加密货币相关上市公司的治理方式。
对于市场而言，该案件可能成为一个重要信号。围绕数字资产和公开市场开展业务的公司，可能需要更加重视透明度、信息披露实践、薪酬结构以及少数股东利益保护。
总结
Solmate Infrastructure 是一家专注于 Solana 的数字资产管理公司，目前正面临其最大外部股东 RBCH 提起的诉讼。
原告指控现任管理层和董事会违反受托责任、滥用公司治理、进行内部人士股票出售、采用有争议的薪酬结构，并不公平地稀释股东权益。
RBCH 称，在 3 亿美元 PIPE 交易之后，Solmate 管理层批准了一项为期 10 年的咨询协议，其中包括相当于 10.7% 股本的认股权证，以及按管理资产收取 0.85% 的费用。
诉讼还称，内部人士以每股超过 33 美元 的价格出售股票，获得超过 160 万美元，而 PIPE 投资者仍被限制在其持仓中。
其他指控涉及 5 月 21 日的直接股票发行。在该交易中，Sade 和 Maimon 以每股 4.97 美元 的价格购买了 229.8 万股 B 类股票。RBCH 认为，这导致现有股东权益被稀释约 20%。
RBCH 要求法院发布禁令、返还有争议的薪酬、取消股票发行、罢免现任管理层，并任命独立董事。
Solmate 否认这些指控，并表示相关主张与一项失败的商业交易有关。
该案件的后续发展可能不仅影响 Solmate 未来的公司治理，也可能影响上市加密货币公司的企业控制标准。
本文仅供信息参考，不构成投资建议。