Solmate Infrastructure, що торгується на Nasdaq під тикером SLMT, опинилася в центрі серйозного корпоративного конфлікту. Компанія, яка позиціонує себе як фірма з управління цифровими активами та спеціалізується на Solana, зіткнулася з позовом у Верховному суді штату Нью-Йорк. Позивачем виступив її найбільший зовнішній акціонер.
Позов стосується ймовірних порушень фідуціарних обов’язків, зловживань в управлінні, угод в інтересах інсайдерів і недостатньо прозорого розкриття інформації з боку чинних керівників та членів ради директорів компанії.
Ситуація навколо Solmate стала ще одним прикладом того, як у секторі криптовалютних казначейських компаній зростає увага не лише до розміру цифрових активів на балансі, а й до якості корпоративного управління, захисту акціонерів і прозорості внутрішніх рішень.
Найбільший зовнішній акціонер звинувачує раду директорів Solmate у діях у власних інтересах
Позов подала структура RBCH, пов’язана із засновником і генеральним директором RockawayX Віктором Фішером. RBCH володіє приблизно 22,74% ірландської материнської компанії Solmate — Brera Holdings. Ця структура також відігравала важливу роль у PIPE-угоді Solmate на суму 300 млн доларів, проведеній у вересні 2025 року. Тоді RBCH інвестувала в угоду 50 млн доларів.
За версією позивача, нинішнє керівництво Solmate допустило серйозні порушення корпоративного управління. У позові йдеться про те, що посадові особи та директори компанії могли діяти у власних інтересах, а не в інтересах акціонерів. Також стверджується, що розкриття інформації для інвесторів було неповним або таким, що вводить в оману.
Віктор Фішер різко розкритикував роботу чинної ради директорів. За його словами, Solmate демонструє слабкі результати й торгується з великим дисконтом до вартості чистих активів. Він заявив, що компанія торгується приблизно з 50% знижкою до NAV, а головна проблема полягає в неефективному управлінні та корисливих діях нинішньої ради директорів.
Наразі Solmate володіє приблизно 2 млн токенів SOL. Однак ринкова динаміка компанії залишається слабкою. З початку року акції Solmate знизилися приблизно на 78%. Водночас ширша екосистема Solana також перебуває під тиском: токен SOL за той самий період втратив близько 50%.
Судовий конфлікт виник після невдалої спроби поглинання
Судовий розгляд почався через кілька тижнів після того, як Forward, найбільша Solana-казначейська компанія в секторі цифрових активів, зробила небажану пропозицію про придбання Brera Holdings із премією 30%. Рада директорів Brera зрештою відхилила цю пропозицію.
RBCH стверджує, що відмова від угоди в поєднанні з імовірними інсайдерськими операціями та спірними компенсаційними схемами вказує на глибші проблеми корпоративного управління. На думку позивача, рада директорів ігнорувала інтереси акціонерів і намагалася посилити власний контроль над компанією.
У центрі позову перебувають твердження про те, що керівництво Solmate після завершення PIPE-фінансування укладало угоди, які могли принести вигоду інсайдерам. RBCH вважає, що такі дії могли завдати шкоди іншим акціонерам і порушити баланс інтересів усередині компанії.
Спір навколо консультаційної угоди та варрантів для інсайдерів
Згідно з позицією RBCH, невдовзі після закриття PIPE-угоди рада директорів схвалила 10-річну угоду про стратегічне консультування. За умовами цієї угоди п’ять інсайдерів, четверо з яких є директорами компанії, отримали варранти, еквівалентні приблизно 10,7% капіталу Solmate.
Крім того, угода передбачала щорічну управлінську комісію в розмірі 0,85% від активів під управлінням. Позивач стверджує, що фінансові умови цієї угоди не були повністю розкриті інвесторам PIPE, а консультаційні послуги не містили чітких вимірюваних показників ефективності.
RBCH вважає, що така структура може бути вигідною насамперед інсайдерам, а не акціонерам компанії. На думку позивача, подібні угоди створюють конфлікт інтересів і збільшують фінансове навантаження на Solmate без очевидної користі для бізнесу.
Інсайдерські продажі акцій викликали окремі претензії
Ще одним важливим пунктом позову стали продажі акцій інсайдерами. RBCH стверджує, що в день закриття PIPE-угоди кілька осіб, пов’язаних із компанією, продали акції за ціною вище 33 доларів за штуку.
Серед згаданих осіб названо чинного генерального директора Ron Sade, члена ради директорів Keren Maimon, керівника Kraken Guy Hirsch та еміратського директора Tariq Almheiri. За даними позивача, ці продажі принесли понад 1,6 млн доларів виручки.
RBCH стверджує, що такі угоди могли бути особливо проблемними, оскільки інвестори PIPE на той момент залишалися заблокованими у своїх позиціях і не могли вільно вийти з інвестицій. Позивач також припускає, що ці операції могли порушувати внутрішні торгові обмеження або відбуватися з використанням суттєвої непублічної інформації.
У позові окремо зазначається, що такі продажі посилюють підозри щодо нерівного ставлення до акціонерів. У той час як одні інвестори були обмежені у своїх діях, інсайдери, за версією RBCH, могли отримати можливість реалізувати акції на вигідніших умовах.
Претензії до компенсацій і пов’язаних консультаційних структур
Окрім продажів акцій, RBCH також вказує на консультаційну угоду на суму 6 млн доларів із Pulsar Group. За даними позивача, ця структура може бути пов’язана з членами ради директорів Sade та Maimon.
RBCH стверджує, що компанія використовувала дублюючі компенсаційні схеми, які могли бути надмірними та не відповідати інтересам акціонерів. На думку позивача, такі витрати посилюють тиск на фінансове становище Solmate і погіршують ефективність бізнесу.
У позові також згадуються проблеми, що виникли після відходу колишнього генерального директора Marco Santori. Він залишив компанію у квітні після розбіжностей щодо управління витратами. Після його відходу керівні посади зайняли Sade та Maimon.
Позивач стверджує, що Sade та Maimon могли отримати нерозкриті підписні бонуси й додаткову компенсацію понад уже наявні консультаційні винагороди. RBCH вважає, що такі виплати мали бути розкриті більш прозоро, оскільки вони безпосередньо зачіпають інтереси акціонерів.
Спірна емісія акцій могла розмити частки акціонерів
Окрему увагу в позові приділено зареєстрованому прямому розміщенню акцій від 21 травня. У межах цієї угоди Sade та Maimon придбали 2,298 млн акцій класу B за ціною 4,97 долара за акцію.
RBCH стверджує, що ця емісія несправедливо розмила частки наявних акціонерів приблизно на 20%. За версією позивача, унаслідок випуску інсайдерам було передано вартість приблизно на 18 млн доларів.
Також у позові йдеться про те, що для цієї угоди було надано спеціальне звільнення від дії положення про «отруйну пігулку». Таке звільнення, за твердженням RBCH, не поширювалося на інших інвесторів. Це посилює претензії щодо нерівного підходу до акціонерів і можливого зміцнення контролю чинного керівництва.
Особливо спірною ця емісія виглядає на тлі відхиленої пропозиції Forward про придбання. Forward оцінювала акції Brera у 7,19 долара за штуку, що було приблизно на 30,7% вище за ринкові ціни на той момент. RBCH стверджує, що інсайдери фактично отримали можливість купити акції зі значним дисконтом, одночасно відхиливши дорожчу зовнішню пропозицію про поглинання.
RBCH вимагає судової заборони, повернення компенсацій і змін в управлінні
У своєму позові RBCH вимагає надзвичайної судової заборони, повернення нібито неправомірно отриманої компенсації та скасування спірного випуску акцій.
Також позивач закликає усунути чинне керівництво й призначити незалежних директорів. Серед потенційних кандидатів на керівні посади згадуються колишній керівник Bitmine Джонатан Бейтс і засновник Jito Лукас Брудер. Сам Віктор Фішер також заявив про зацікавленість у поверненні до управлінської ролі.
Крім того, RBCH пропонує суттєво скоротити витрати Solmate. На думку позивача, щорічні корпоративні витрати компанії можна зменшити приблизно з 10 млн до 3 млн доларів. Для цього RBCH пропонує скасувати консультаційні збори та скоротити винагороду ради директорів.
Фішер і пов’язані з ним структури вважають, що без серйозної перебудови управління Solmate продовжить торгуватися з дисконтом і втрачати довіру інвесторів. На їхню думку, компанії потрібні незалежний контроль, зниження витрат і прозоріша стратегія управління активами.
Конфлікт загострюється перед голосуванням акціонерів
Судовий позов також спрямований на те, щоб позбавити Sade та Maimon можливості голосувати за нещодавно випущеними акціями на майбутніх річних загальних зборах акціонерів. Це зібрання заплановане на 26 червня.
RBCH стверджує, що час випуску нових акцій був обраний не випадково. На думку позивача, розміщення відбулося незадовго до дати реєстрації учасників річних загальних зборів, щоб посилити контроль чинної ради директорів перед голосуванням.
Solmate відкинула звинувачення та заявила, що претензії RBCH можуть бути пов’язані з невдалою комерційною угодою. Рада директорів також звинуватила RockawayX і Forward у координації дій, однак обидві сторони заперечують це твердження.
Таким чином, корпоративний конфлікт навколо Solmate виходить за межі звичайного спору між акціонером і керівництвом. Він зачіпає питання контролю, прозорості, справедливості щодо інвесторів і стандартів управління в публічних компаніях, орієнтованих на цифрові активи.
Справа може вплинути на стандарти управління в криптовалютних казначейських компаніях
Позов проти Solmate створює додатковий тиск на компанію в непростий момент. Solmate стикається зі зниженням ринкової вартості, слабкою динамікою акцій, падінням ціни SOL, претензіями до управління та невдоволенням акціонерів.
Ситуація також розвивається на тлі ширшої уваги до сектору казначейських компаній цифрових активів. Такі компанії часто тримають значні обсяги криптовалют на балансі, тому інвестори дедалі частіше оцінюють не лише вартість їхніх активів, а й якість корпоративного управління.
Якщо звинувачення RBCH отримають розвиток у суді, результат справи може вплинути не лише на майбутню структуру керівництва Solmate, а й на підходи до управління в інших публічних компаніях, пов’язаних із криптовалютами.
Для ринку ця справа може стати важливим сигналом. Компаніям, які будують бізнес навколо цифрових активів і публічних ринків, ймовірно, доведеться приділяти більше уваги прозорості, практикам розкриття інформації, компенсаційним схемам і захисту інтересів міноритарних акціонерів.
Підсумки
Solmate Infrastructure, Solana-орієнтована компанія з управління цифровими активами, зіткнулася з позовом з боку свого найбільшого зовнішнього акціонера RBCH.
Позивач звинувачує чинне керівництво та раду директорів у порушенні фідуціарних обов’язків, зловживаннях в управлінні, інсайдерських продажах акцій, спірних компенсаційних схемах і несправедливому розмиванні часток акціонерів.
RBCH стверджує, що після PIPE-угоди на 300 млн доларів керівництво Solmate схвалило 10-річну консультаційну угоду з варрантами на 10,7% капіталу та комісією 0,85% від активів під управлінням.
Також у позові йдеться про те, що інсайдери продали акції за ціною понад 33 долари за штуку, отримавши понад 1,6 млн доларів, тоді як інвестори PIPE залишалися обмеженими у своїх позиціях.
Додаткові претензії стосуються прямого розміщення акцій 21 травня, у межах якого Sade та Maimon придбали 2,298 млн акцій класу B по 4,97 долара. На думку RBCH, це розмило частки наявних акціонерів приблизно на 20%.
RBCH вимагає судової заборони, повернення спірної компенсації, скасування випуску акцій, усунення чинного керівництва та призначення незалежних директорів.
Solmate відкидає звинувачення та вважає, що претензії пов’язані з невдалою комерційною угодою.
Подальший розвиток справи може вплинути не лише на майбутнє управління Solmate, а й на стандарти корпоративного контролю в публічних криптовалютних компаніях.
Матеріал має інформаційний характер і не є інвестиційною рекомендацією.