Solmate Infrastructureは、NasdaqでティッカーSLMTとして取引されており、深刻な企業内対立の中心に置かれています。同社はSolanaに特化したデジタル資産管理会社として位置づけられていますが、現在、ニューヨーク州最高裁判所で訴訟に直面しています。訴えを起こしたのは、同社最大の外部株主です。
訴訟では、受託者責任の違反、ガバナンス上の不正、インサイダーの利益につながる取引、さらに現経営陣および取締役会メンバーによる不十分で不透明な情報開示が問題視されています。
Solmateをめぐる状況は、暗号資産トレジャリー企業の分野で、単にバランスシート上のデジタル資産の規模だけでなく、企業統治の質、株主保護、内部決定の透明性がますます重視されていることを示す新たな例となっています。
最大の外部株主がSolmate取締役会を自己利益優先だと批判
訴訟を起こしたのは、RockawayXの創業者兼CEOであるViktor Fischer氏と関連する組織RBCHです。RBCHは、Solmateのアイルランド親会社であるBrera Holdingsの約22.74%を保有しています。また、この組織は2025年9月に実施されたSolmateの3億ドル規模のPIPE取引でも重要な役割を果たし、その際に5,000万ドルを出資しました。
原告側によれば、Solmateの現経営陣は重大な企業統治上の違反を行ったとされています。訴状では、同社の役員および取締役が株主の利益ではなく、自らの利益のために行動した可能性があると主張されています。また、投資家に対する情報開示が不完全、または誤解を招くものだったとも指摘されています。
Viktor Fischer氏は、現在の取締役会の運営を厳しく批判しました。同氏によれば、Solmateは低調な業績を示しており、純資産価値に対して大幅なディスカウントで取引されています。Fischer氏は、同社がNAVに対して約50%のディスカウントで取引されており、最大の問題は非効率な経営と現取締役会による自己利益優先の行動にあると述べています。
現在、Solmateは約200万SOLトークンを保有しています。しかし、同社の市場パフォーマンスは弱い状態が続いています。年初来でSolmate株は約78%下落しました。同時に、Solanaエコシステム全体も圧力を受けており、SOLトークンも同期間に約50%下落しています。
法的対立は失敗した買収提案の後に発生
今回の訴訟は、デジタル資産分野で最大のSolanaトレジャリー企業であるForwardが、Brera Holdingsに対して30%のプレミアムを付けた非要請の買収提案を行った数週間後に発生しました。Breraの取締役会は最終的にこの提案を拒否しました。
RBCHは、この買収提案の拒否に加え、疑われるインサイダー取引や問題のある報酬体系が、より深刻な企業統治上の問題を示していると主張しています。原告側によれば、取締役会は株主の利益を軽視し、自らの支配力を強化しようとしたとされています。
訴訟の中心には、Solmateの経営陣がPIPEファイナンス完了後にインサイダーに利益をもたらす可能性のある取引を行ったという主張があります。RBCHは、こうした行動が他の株主に損害を与え、会社内部の利益バランスを歪めた可能性があると考えています。
コンサルティング契約とインサイダー向けワラントをめぐる争い
RBCHの主張によれば、PIPE取引の完了直後、取締役会は戦略的コンサルティングに関する10年契約を承認しました。この契約に基づき、5人のインサイダーがワラントを受け取りました。そのうち4人は同社の取締役であり、ワラントはSolmateの株式資本の約10.7%に相当するとされています。
さらに、この契約には運用資産に対する年間0.85%の管理手数料も含まれていました。原告側は、この取引の財務条件がPIPE投資家に完全には開示されておらず、提供されるコンサルティングサービスにも明確で測定可能な成果指標がなかったと主張しています。
RBCHは、このような構造が会社の株主ではなく、主にインサイダーに利益をもたらす可能性があると見ています。原告側によれば、こうした契約は利益相反を生み、事業に明確な利益をもたらさないままSolmateの財務負担を増やすものです。
インサイダーによる株式売却も別の争点に
訴訟のもう一つの重要な論点は、インサイダーによる株式売却です。RBCHは、PIPE取引が完了した当日に、同社に関係する複数の人物が1株あたり33ドルを超える価格で株式を売却したと主張しています。
名前が挙げられている人物には、現CEOのRon Sade氏、取締役会メンバーのKeren Maimon氏、Kraken幹部のGuy Hirsch氏、そしてアラブ首長国連邦出身の取締役Tariq Almheiri氏が含まれています。原告側によれば、これらの売却によって160万ドルを超える収益が発生しました。
RBCHは、これらの取引が特に問題になり得ると主張しています。その理由は、当時PIPE投資家が依然としてポジションに拘束されており、自由に投資から退出できなかったためです。原告側はまた、これらの取引が社内の取引制限に違反していた可能性や、重要な非公開情報を利用して行われた可能性も示唆しています。
訴状では、こうした売却が株主に対する不平等な扱いへの疑念を強めるとも指摘されています。一部の投資家が行動を制限されていた一方で、RBCHの主張によれば、インサイダーはより有利な条件で株式を売却できた可能性があります。
報酬と関連コンサルティング組織への疑義
株式売却に加えて、RBCHはPulsar Groupとの600万ドル規模のコンサルティング契約にも言及しています。原告側によれば、この組織は取締役会メンバーであるSade氏およびMaimon氏と関連している可能性があります。
RBCHは、同社が重複した報酬体系を利用しており、それが過剰で株主の利益に反している可能性があると主張しています。原告側によれば、こうした支出はSolmateの財務状況にさらなる圧力をかけ、事業効率を低下させるものです。
訴状では、前CEOのMarco Santori氏の退任後に発生したガバナンス上の問題にも触れられています。同氏はコスト管理をめぐる意見の相違により、4月に会社を去りました。その後、Sade氏とMaimon氏が経営上の役割を引き継ぎました。
原告側は、Sade氏とMaimon氏が既存のコンサルティング報酬に加え、非開示のサインオンボーナスや追加報酬を受け取った可能性があると主張しています。RBCHは、こうした支払いは株主の利益に直接関わるため、より透明に開示されるべきだったとしています。
問題視される株式発行が株主を希薄化した可能性
訴訟では、5月21日に実施された登録済みの直接株式発行にも大きな焦点が当てられています。この取引で、Sade氏とMaimon氏は229万8,000株のクラスB株式を1株あたり4.97ドルで取得しました。
RBCHは、この株式発行によって既存株主の持分が約20%不当に希薄化されたと主張しています。原告側によれば、この発行によって約1,800万ドル相当の価値がインサイダーに移転されたとされています。
また訴状では、この取引に対して同社の「ポイズンピル」条項からの特別な免除が与えられたとも述べられています。RBCHによれば、この免除は他の投資家には適用されませんでした。これにより、株主に対する不平等な扱いや、現経営陣による支配強化の可能性をめぐる主張がさらに強まっています。
この株式発行は、Forwardによる拒否された買収提案を踏まえると、特に物議を醸すものとなっています。ForwardはBrera株を1株あたり7.19ドルと評価しており、これは当時の市場価格を約30.7%上回る水準でした。RBCHは、インサイダーがより高い評価額の外部買収提案を拒否しながら、大幅なディスカウントで株式を購入する機会を得たと主張しています。
RBCHは差止命令、報酬返還、ガバナンス変更を要求
RBCHは訴訟の中で、緊急の差止命令、不当に受け取られたとされる報酬の返還、そして問題の株式発行の取り消しを求めています。
さらに原告側は、現経営陣の解任と独立取締役の任命を求めています。経営陣候補としては、元Bitmine幹部のJonathan Bates氏や、Jito創業者のLucas Bruder氏の名前が挙げられています。Viktor Fischer氏自身も、経営上の役割に復帰することに関心を示しています。
加えて、RBCHはSolmateの支出を大幅に削減することを提案しています。原告側によれば、同社の年間企業費用は約1,000万ドルから300万ドルまで削減できる可能性があります。そのために、RBCHはコンサルティング手数料の廃止と取締役会報酬の削減を提案しています。
Fischer氏および同氏に関連する組織は、ガバナンスの抜本的な再構築がなければ、Solmateはディスカウントで取引され続け、投資家の信頼を失い続けると考えています。彼らの見方では、同社には独立した監督、コスト削減、より透明性の高い資産管理戦略が必要です。
株主投票を前に対立が激化
訴訟では、Sade氏とMaimon氏が新たに発行された株式を使って、今後の年次株主総会で議決権を行使することを阻止することも求められています。この総会は6月26日に予定されています。
RBCHは、新株発行のタイミングが偶然ではなかったと主張しています。原告側によれば、この発行は年次株主総会の基準日直前に行われ、投票前に現在の取締役会の支配力を強める目的があったとされています。
Solmateはこれらの疑惑を否定し、RBCHの主張は失敗した商業取引に関連している可能性があると述べています。また、取締役会はRockawayXとForwardが行動を連携させていると非難しましたが、両者はこの主張を否定しています。
このように、Solmateをめぐる企業内対立は、単なる株主と経営陣の争いを超えています。これは、支配権、透明性、投資家に対する公平性、そしてデジタル資産に特化した上場企業のガバナンス基準に関わる問題となっています。
この訴訟は暗号資産トレジャリー企業のガバナンス基準に影響する可能性
Solmateに対する訴訟は、厳しい状況にある同社にさらなる圧力を加えています。Solmateは市場価値の低下、株価の低迷、SOL価格の下落、ガバナンスをめぐる疑惑、そして株主の不満に直面しています。
この状況は、デジタル資産トレジャリー企業の分野に対する市場全体の注目が高まる中で進展しています。こうした企業は多くの場合、バランスシート上に多額の暗号資産を保有しています。そのため投資家は、資産価値だけでなく、企業統治の質もますます重視するようになっています。
RBCHの主張が裁判でさらに進展すれば、この訴訟の結果はSolmateの将来の経営体制だけでなく、暗号資産に関連する他の上場企業のガバナンス手法にも影響を与える可能性があります。
市場にとって、この訴訟は重要なシグナルとなる可能性があります。デジタル資産と公開市場を基盤に事業を展開する企業は、今後、透明性、情報開示の慣行、報酬体系、少数株主の利益保護により多くの注意を払う必要があるでしょう。
まとめ
Solmate Infrastructureは、Solanaに特化したデジタル資産管理会社であり、最大の外部株主であるRBCHから訴訟を起こされています。
原告側は、現経営陣と取締役会に対して、受託者責任の違反、ガバナンス上の不正、インサイダーによる株式売却、問題のある報酬体系、不公平な株主希薄化を主張しています。
RBCHは、3億ドル規模のPIPE取引後、Solmateの経営陣が株式の10.7%に相当するワラントと、運用資産に対する0.85%の手数料を含む10年のコンサルティング契約を承認したと主張しています。
訴状ではさらに、インサイダーが1株あたり33ドルを超える価格で株式を売却し、160万ドル超を得た一方で、PIPE投資家はポジションを制限されたままだったとされています。
追加の主張は、5月21日の直接株式発行にも関係しています。この取引でSade氏とMaimon氏は、229万8,000株のクラスB株式を1株あたり4.97ドルで取得しました。RBCHによれば、これにより既存株主の持分は約20%希薄化されました。
RBCHは、差止命令、問題とされる報酬の返還、株式発行の取り消し、現経営陣の解任、独立取締役の任命を求めています。
Solmateは疑惑を否定し、これらの主張は失敗した商業取引に関連しているとしています。
今後の訴訟の進展は、Solmateの将来のガバナンスだけでなく、上場暗号資産企業における企業統制の基準にも影響を与える可能性があります。
本資料は情報提供のみを目的としており、投資助言ではありません。