米商品先物取引委員会（CFTC）は、規制市場の参加者向けガイダンスを更新し、トークン化資産およびブロックチェーン・インフラの利用方法を明確化しました。新たな指針により、先物取次業者（FCM）およびデリバティブ清算機関（DCO）は、すでに投資対象として認められている金融商品のトークン化版に顧客資金を投資できるようになります。
ただし、これは企業が顧客資金をあらゆる暗号資産へ自由に投資できるという意味ではありません。基礎となる金融商品は引き続きCFTCの要件を満たす必要があり、そのトークン化版も必要な法的・経済的特性を維持しなければなりません。今回の更新は規制当局スタッフの見解を示すものであり、新たな独立した法律や既存規則に対する包括的な免除を創設するものではありません。
同時にCFTCは、規制対象企業が既存のアクセシビリティ、信頼性、規制当局への情報提供に関する要件を満たす限り、特定の記録保存義務を履行するためにブロックチェーンや分散型台帳技術を利用できることも明確にしました。
ブローカーと清算機関にとって具体的に何が変わったのか
CFTCの規則ではすでに、FCMとDCOが一定の顧客資金を限定された金融商品へ投資することを認めています。対象には、一部の政府証券、認可されたマネー・マーケット・ファンド、Regulation 1.25の要件を満たすその他の資産などが含まれます。
今回の更新されたガイダンスは、実質的に技術中立的なアプローチを確認するものです。つまり、従来型の金融商品が顧客資金の投資対象として認められている場合、同じ規制要件を満たす限り、そのトークン化版も利用できます。
一方で、流動性、満期、資産集中、カストディ、顧客元本の保護に関する制限は引き続き適用されます。つまり、トークン化は資産の表現方法を変えるだけであり、資産そのものに適用される要件をなくすものではありません。
今回の更新は顧客資金をあらゆる暗号資産に投資できるようにするものではない
CFTCの表現は、見出しから受ける印象よりもかなり限定的です。規制当局は、Bitcoin、Ether、ステーブルコイン、その他の暗号資産を、単にブロックチェーン上に存在するという理由だけで顧客資金の一般的な投資対象に追加したわけではありません。
CFTCの過去のガイダンスでも、デジタル担保に関する規則だけではRegulation 1.25に基づく適格投資対象の範囲は拡大しないと明記されていました。今回の更新後も同じ原則が維持されます。トークン化されるのは、すでに許可されている金融商品でなければならず、単なる任意のデジタル資産ではありません。
したがって、今回の主な変更点は、既存の規制枠組みの中で金融商品のトークン化版とブロックチェーン・インフラを認めることにあります。
CFTCは規制記録の保存にもブロックチェーン利用を認める
今回の更新でもう一つ重要なのが、情報の記録・保存に関する部分です。CFTCスタッフは、既存の報告および記録保存要件が技術中立的であることを確認しました。
これにより、企業はシステムが情報の真正性、信頼性、アクセス可能性を確保し、必要な形式で迅速に規制当局へ提出できる限り、必要な記録を分散型台帳上で直接作成・保存することができます。
データをブロックチェーン上に保存すること自体は、必ずしも別のオフチェーンコピーを保管する義務を意味しません。ただし、公開ネットワークや外部のブロックチェーン閲覧サービスに技術的問題が発生した場合でも、企業は記録へアクセスし、提出できなければなりません。
CLARITY Actの採決失敗後、規制当局は対応を加速
今回の更新は、米上院がDigital Asset Market Clarity Actを前進させることができなかった直後に発表されました。9月15日に行われたclotureに関する手続き上の採決は、賛成49票、反対50票となり、法案を前進させるために必要な上院の5分の3の支持を得られませんでした。
ただし、この採決結果は法案が完全に廃案になったことを意味するものではありません。Thom Tillis上院議員は結果の再検討を求める手続き上の動議を提出しており、再度の採決が行われる可能性は残されています。
立法手続きが停滞する中、SECとCFTCは既存の権限を活用し、暗号資産およびトークン化市場に適用されるルールの明確化を続けています。CLARITY Actを巡る対立は政治的な性格も持っており、民主党のRuben Gallego上院議員は、倫理条項を巡る交渉が共和党指導部によって打ち切られたと主張する一方、法案支持者側は採決失敗について別の説明を示しています。
SECは限定的なトークン化株式取引への道を開く
注目された動きの一つが、9月17日のSECの決定です。SECは一部のTokenized Securities Venuesに対して一時的かつ条件付きの免除を認め、NMSシステムに含まれる一部の米国株式のトークン化版について、オンチェーン取引を提供できるようにしました。
この免除は限定的なものであり、証券市場全体の規制を撤廃するものではありません。SECはこの枠組みを、より長期的な規則変更を検討する間に新たな取引モデルを試すための一時的な仕組みと位置付けています。
このように、SECとCFTCはいずれも、完全に別の規制制度を新設するのではなく、伝統的な金融商品がブロックチェーン・インフラを利用できるよう既存の枠組みを段階的に適応させています。
CFTCはパッシブソフトウェア提供者への対応も緩和
9月17日、CFTCは一部の「パッシブソフトウェア」提供者に対する別のノーアクション方針も公表しました。定められた条件を満たす場合、こうしたソフトウェアの開発者は、利用者が登録済みFCM、ブローカー、規制対象取引所へアクセスできるようにするという理由だけでIntroducing Brokerとして登録する必要はありません。
この措置は、CFTCが以前、ノンカストディ型暗号資産ウォレットPhantomの開発者に適用したアプローチを発展させたものです。2026年3月にも規制当局は、一定の条件下では、この種のソフトウェア・インターフェースを提供するだけの企業に対して、ブローカー登録がないことを理由とした執行措置を勧告しない方針を示していました。
これらの決定からは、規制当局が、規制対象の金融サービスを直接提供する企業と、そうしたサービスへの技術的アクセスのみを提供するソフトウェア開発者を区別しようとしていることが分かります。
CLARITY Actは引き続き立法議題に残る
9月の手続き上の採決は失敗しましたが、この法案はすでに下院で大きな支持を得ています。2025年7月、下院はCLARITY Actを294対134で可決しました。216人の共和党議員と78人の民主党議員が賛成票を投じました。
9月の採決後、交渉に参加していた民主党上院議員のグループも、法案の具体的な内容について意見の相違はあるものの、超党派による暗号資産市場構造法制の策定に引き続き取り組む意向を示しました。
そのため、現在の状況はCLARITY Actの完全な終結というよりも、立法プロセスの一時停止と表現する方が正確です。その間も連邦規制当局は、既存の権限をどのように活用できるかについて明確化を進めています。
規制当局のガイダンスは議会が制定する法律の代わりにはならない
SECやCFTCのガイダンス、暫定的な免除措置は市場実務にすぐ影響を与える可能性がありますが、その法的な持続性は議会で成立した連邦法とは異なります。
例えば、CFTCの更新されたFAQは当局スタッフの見解を示すものであり、それ自体がCommodity Exchange Actや既存の委員会規則を改正するものではありません。同様に、SECのInnovation Exemptionも明確に一時的かつ条件付きの措置です。
そのため、CLARITY Actの今後は業界にとって引き続き重要です。法律が成立すれば、SECとCFTCの権限分担をより長期的に定めることができますが、行政上の解釈や免除措置は、将来の規制当局の指導部によって変更される可能性があります。
トークン化は既存の金融システムへ段階的に統合されている
CFTCの最新更新は、まったく新しい資産カテゴリーのために独立した規制制度を作るものではありません。むしろ、既存の金融商品をブロックチェーン技術を使って発行、保有、記録できるようにするための次の一歩です。
規制対象のブローカーや清算機関にとっては、顧客資金保護に関する既存の要件を維持しながら、すでに認められている資産のトークン化版を利用できることを意味します。
より広い市場にとって、この流れは米国のデジタル資産規制が二つの方向から同時に進んでいることを示しています。議会では包括的な法制度の議論が続く一方、SECとCFTCは既存のルールをトークン化とブロックチェーン・インフラに適応させています。